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贵所于2023年3月31日印发的审核函〔2023〕120040号《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰嘉股份”）与平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函所列问题进行了逐项落实、核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就相关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
报告期各期，发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为18.14%、11.44%、14.50%和104.49%，公司锯切业务大部分经销商客户主要在年底结清周转额。截至 2022年 9月末，发行人因溢价收购铂泰电子和美特森产生商誉的余额为13,306.77万元。铂泰电子主要产品包括为 Apple Inc公司生产的手机充电器，Apple Inc公司自2019年起陆续淘汰功率为5W的手机充电，同时新手机不再标配充电器，订单量大幅减少，且Apple Inc公司产品生产线资产专用性较强，通用程度不高。报告期各期，发行人境外收入分别为7,440.46万元、5,977.20万元、11,378.42万元和14,581.08万元，申报材料称一方面是因为发行人重视培育海外市场和销售渠道，另一方面是受能源价格上涨、国际地缘冲突等因素影响，国产锯条凭借优异的性价比逐渐在海外市场打开销售局面。
请发行人补充说明：（1）剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；（2）结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分；（5）结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩线）发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例。
一、剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；
发行人境内和境外的客户采取不同的信用政策：（1）针对国内主要经销商，发行人采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年末经销商需同发行人结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限内结清，超出月结额度后执行的结算方式；（2）针对境外客户，发行人主要采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下。
境内 年周转额+月结额 采用直销为主、代理为辅的销售模式。对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端客户款项后一定期间内支付货款。 采用经销为主、直销为辅的销售模式。对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予经销商一定的信用额度。在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除增加临时额度外，公司对该经销商按的结算方式进行销售。对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按的结算方式进行销售。 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务量大、订单频繁、合作期限久的经销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。
注：同行业可比上市公司中，恒而达主营业务中涵盖锯切业务，具有一定可比性；岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，产品结构和下游客户均同公司存在一定差异；恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车企提供零部件的供货商，与发行人存在一定差异。
由上表可知，除岱勒新材外，其他可比上市公司对于经销商客户皆给予一定信用额度和偿还期限，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账款，因此周转额度与信用期相结合使用的做法在行业内具有一定普遍性。
截止2022年9月末，剔除铂泰电子和美特森的影响后，泰嘉股份的应收账款及营业收入情况如下：
项目 应收账款余额 应收账款坏账准备 应收账款净额 营业收入 应收账款余额/营业收入
2022年9月末应收账款余额占营业收入的比例较2021年末大幅增加的原因主要有两点：
首先公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年底才会结清年周转额，因此三季度末应收账款余额与年末相比略高。根据上表可知，2022年9月末与2021年9月末的应收账款余额占营业收入的比例较前一年度年末皆有较大幅度的提高，符合发行人销售结算和信用政策特点。
其次，同境内经销商相比，发行人海外客户的信用期较长。2022年1-9月，发行人境外营业收入的比例从2021年全年的21.60%上升至31.82%。由于信用期较长的境外客户销售金额增加，导致2022年9月末应收账款余额随之增加。公司海外客户信用期情况如下：
2019-2022年各期末，剔除铂泰电子和美特森后，发行人应收账款与当期营业收入具体情况如下：
由上表可见，2022年末发行人主要供应商在年底结清周转额欠款后，应收账款余额占营业收入的比例明显下滑，发行人的应收账款余额占营业收入的比重较2021年增加，但仍处在合理范围，增加的原因主要系境外营业收入比例的增加。
截止2023年3月末，剔除铂泰电子和美特森的影响后，泰嘉股份的应收账款及营业收入情况如下：
项目 应收账款余额 应收账款坏账准备 应收账款净额 营业收入 应收账款余额/营业收入
2023年3月末应收账款余额占营业收入的比例较2022年末大幅增加的原因主要有两点：
首先，公司当期营业收入为一个季度的营业收入，当期营业收入实现时间仅为3个月，营收时间较短。
其次，公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年初充分利用周转额度积极备货，而在年底才会结清年周转额，因此一季度末应收账款余额与年末相比较高。根据上表可知，2023年3月末与2022年3月末的应收账款余额占营业收入的比例较前一年度年末皆有较大幅度的提高，符合发行人销售结算和信用政策特点。
2019年末至2022年末，发行人可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
由上表可知，发行人应收账款余额占营业收入的比例优于可比上市公司平均水平，且与主要产品同样包括双金属带锯条的恒而达接近，符合行业情况。
（1）获取发行人剔除铂泰电子和美特森后的应收账款明细，检查是否有大额长时间未收回款项；
（2）获取发行人锯切业务的信用政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；
（3）获取发行人锯切业务的销售订单、出库单、发票和银行回单，核查锯切业务的线）对主要客户进行应收账款函证程序；
（5）针对应收账款对财务人员进行访谈，了解信用政策的制定依据，询问与同行业可比公司差异的具体原因；
（6）获取发行人截止2022年9月末、2022年末和2023年3月末的应收账款明细表，比较分析欠款金额减少客户是否主要为具有周转额度的经销商；
（7）对应收账款占营业收入的比例执行分析性复核程序，分析三季度和年末占比差异的原因。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：剔除铂泰电子和美特森的影响后，发行人截止2022年9月末和2023年3月末的应收账款余额占营业收入的比例增加，主要由于信用政策的影响。2022年末，大部分境内经销商在年底结清年周转额，应收账款余额占营业收入的比例业已回归至合理范围，且符合行业情况。
二、结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）发行人应收账款周转率、期后回款情况、同行业可比上市公司账龄分布情况
2019-2022年，剔除铂泰电子和美特森后，发行人及同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
由上表可知，2019-2022年，发行人应收账款周转率与恒而达相近，高于其他可比公司，主要原因为：恒而达主营业务产品包括双金属带锯条，同发行人可比性较强，其他可比公司的具体产品、下游客户和应用场景与发行人存在一定差异；此外，发行人作为锯切行业的龙头企业，议价能力相对较强，下游经销商体系较为稳定，因此应收款回收情况较好。
2022年9月末、2022年末，剔除铂泰电子和美特森后，发行人各期应收账款余额和回款情况如下：
截至2022年末，2022年9月末的应收账款期后回款占当期末应收账款余额的比例为100.00%；截至2023年4月1日，2022年末应收账款期后回款占当期末应收账款余额的比例为62.64%，期后回款情况良好。
2019-2022年，剔除铂泰电子和美特森后，发行人及同行业可比上市公司应收账款账龄情况如下：
2019-2022年各年末，账龄在 1年以内应收账款占比的行业平均值分别为93.07%、89.98%、91.54%和92.80%，相比之下发行人账龄在1年以内应收账款占比分别为89.32%、92.98%、96.39%和98.53%，公司应收账款账龄结构逐年优化，2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账龄结构优于行业平均水平。
公司应收账款坏账计提政策及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
针对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
账龄组合 类似账龄的款项信用风险特征相似 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
账龄组合 类似账龄的款项信用风险特征相似 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
风险组合 类似账龄的款项信用风险特征相似 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
性质组合 应收合并范围内关联方款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
应收账款—其他单位款项组合 类似账龄的款项信用风险特征相似 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款—合并范围内关联往来组合 应收合并范围内关联方款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
由上对比可发现，发行人应收账款坏账计提政策与恒而达相同，与岱勒新材和恒锋工具的差异仅为表述性差异，对合并报表及单体报表的披露并无实质性影响，应收账款坏账计提政策合理。
剔除铂泰电子和美特森的影响后，发行人与同行业可比上市公司最近一年应收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：
由上表可见，剔除铂泰电子和美特森后，与同行业可比上市公司相比，发行人最近一期应收账款预期信用损失率较为谨慎，计提比例合理。
（1）获取发行人境内客户和境外客户的信用政策，与同行业可比公司对比，检查是否有重大差异。检查发行人订单管理系统，核实报告期内主要客户的信用政策；
（3）获取发行人期后回款明细，检查期后回款银行电子回单的付款名称与客户名称是否一致；
（4）查阅同行业可比上市公司的坏账计提政策，分析比较发行人坏账计提政策与同行业可比公司是否有重大差异。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人应收账款周转率在行业内处于较好水平、应收账款账龄以1年以内为主、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异、期后回款良好，应收账款坏账准备计提充分。
三、铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响
（一）铂泰电子报告期内的经营情况及2020年和2021年业绩下滑的原因和合理性
注：上述业绩情况为剔除泰嘉股份和美特森后，铂泰电子及其子公司合并报表数据。
务收缩战略、市场环境及大客户策略的变化，导致业务订单量大幅下降、成本费用支出较大，以下展开分析：
从上述表格可看出，2021年铂泰电子营业收入下滑主要系手机充电器类产品产生的主营业务收入大幅下降，尤其是来自境外的营业收入大幅下降所致。铂泰电子手机充电器主要境外客户为客户A，2020年客户A宣布其低功率充电器停产及部分型号产品不再配送充电器，导致罗定雅达订单量减少。
其次，Consumer HK拟退出中国市场，减少了生产和销售计划，造成产品收入和销量同时下滑。
最后，2020年度、2021年度，由于上述大客户低功率充电器停产及部分型号不再配送充电器的影响，罗定雅达和深圳雅达对相关专用资产进行清理，导致计提大额减值准备和资产处置损失。2020年度，资产减值损失为6,695.46万元，主要系对大客户已停产项目相关的辅助设备、配套设施计提减值，包括测试、品质检验、工装模治具、办公等设备；当年度资产处置损失为3,817.71万元，主要系罗定雅达报废的固定资产，其中包括对1条生产18W/20W充电器的生产线W低功率充电器的生产线年营业外支出主要系长期待摊费用报废损失2,016.04万元，为上述已报废资产的相关装修和改良支出；2021年度资产减值损失5,809.40万元，系对1条生产18W/20W充电器的生产线及相关辅助设备、配套设施等计提减值。由于大客户设备的专用性强、客户对产线购置认证严格，难以将上述资产进行出售、转让或改扩建，因此罗定雅达对上述相关资产进行了足额减值处理。
因此，2020年度和2021年度的亏损主要是非正常经营环境下相关订单下降及相关资产减值的会计处理导致的。
主要系2021年第3季度铂泰电子完成对罗定雅达的收购，新管理层对罗定雅达的业务进行有效整合，转变经营策略，积极开拓新客户和新产品，具体措施包括：
（1）转变经营策略，在维护原有老客户的同时，积极开拓国内客户，并开发了新能源电源、智能光伏产品等新业务；
（2）通过提高变压器等材料自制比例，降本增效，提升工厂运营效率，降低运营成本。
此外，铂泰电子新管理层确定了如下发展规划：在稳定消费类电源的基础上，重点开发新能源电源业务。随着新业务不断拓展，相关非消费电子产品产线、营收规模和盈利占比将会持续提升。
根据调研机构Canaly公布的数据，2023年1季度全球智能手机出货同比下滑12%左右，受消费电子市场低迷的影响，本期铂泰电子营业收入较去年同期下降9,390.11万元、营业毛利同比下降203.54万元。2023年1季度，铂泰电子增加了销售和研发方面的支出和投入，期间费用同比上升 575.14万元。同时，受营业收入下降的影响，铂泰电子2023年3月末应收账款余额较2023年期初下降8,404.26万元，由此应收账款坏账准备的转回导致信用减值产生418.55万元利得。此外，2023年1季度与去年同期相比，所得税费用存在197.99万元的差异。综上，铂泰电子净利润同比2022年1季度下降14.13万元。
综上所述，2020年和2021年铂泰电子面临的是非正常经营环境，因此导致了业绩下滑，2022年度经过管理层采取的一系列措施已成功扭亏为盈，导致业绩下滑的不利因素逐渐消除。
铂泰电子 主要从事电源类产品，电源类产品主要为消费电子电源和光伏/储能电源的代工生产 消费电子充电器及适配器、开关电源、服务器类变压器、光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器等
奥海科技 主要从事充电器、移动电源等智能终端充储电产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智能家居、摄像头、智能音箱等领域。 有线充电器、无线充电器、移动电源、电源适配器等
可立克 主要从事磁性元件和开关电源的生产和制造 开关电源变压器和电源变压器、电感、电源适配器、动力电池充电器等
天宝集团 制造消费品开关电源及用作工业用途的智能充电器及控制器 开关电源、智能充电器及控制器、新能源电动车行业的充电设备
由于铂泰电子业务模式为“定制生产、以销定产”，且产品生产周期较短，公司主要客户下单方式为滚动下单。铂泰电子根据已签订的框架协议、客户的意向性需求和自身产能规划，制定了2023年度的销售计划，但公司正在履行的在手订单不能完全覆盖募投项目新增产能。针对此风险，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”以及“第五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（七）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”进行了披露。
（四）铂泰电子以前年度的业绩下滑是否会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响
2020年及 2021年，导致铂泰电子出现经营亏损的原因主要系原股东Consumer HK采取业务收缩战略、市场环境及大客户策略的变化，导致业务订单量大幅下降、成本费用支出较大，具体原因详见本回复问题一之“三、（一）铂泰电子报告期内的经营情况及2020年和2021年业绩下滑的原因和合理性”。铂泰电子在2022年营收同比2021年已经大幅回升，同时实现净利润2,293.26万元，其业绩下滑情形已经消除。
铂泰电子的主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，其全资子公司罗定雅达曾经为艾默生网络能源重要的全球主要生产基地，具有深厚的技术储备和产品生产能力。铂泰电子目前主要客户包括客户B、客户E、客户A等大型企业，是电源行业的领先企业之一，其主要子公司罗定雅达从2014年至2022年的营业收入和利润情况如下：
由上可知，2014-2023年3月罗定雅达累计实现营业收入超过200亿元，除2020年度和2021年度因处于非正常经营状态导致亏损以外，其余年度皆实现盈利。
（1）品牌和市场地位优势： 罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，是电源行业的领先企业之一。
（2）突出的产品品质保障能力：秉承“结果导向，风险思维，归纳演绎，持续改进”的质量文化，坚持运用PDCA质量管理流程持续提升产品质量，以质量管理（数据追溯、电子流承载、质控点防呆、过程监控）IT化，生产过程自动化为基础；生产过程可视化，问题显性化，标准数字化实现质量可视，并运用大数据预警，精准抽样实现质量全面管控。罗定雅达于2019年获得中国质量协会全国六西格玛项目研修示范级（一等奖），在2018年成为客户60余家EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称EMS）工厂的零缺陷样板线）大客户资源优势：罗定雅达赢得了众多国内外知名品牌客户的信赖，已与众多世界500强或业内顶尖企业建立了合作关系。国际顶级客户对供应商的选择和要求非常严苛，认证周期长，通常只会考虑业内头部的电源厂商。
（4）突出的研发和产品开发能力：自2021年以来，罗定雅达在原有基础上持续加大研发投入，目前是客户B认可的ODM厂商，同时也陆续获得ODM项目订单。在延续原有消费电子业务的基础上，研发团队成功开发、导入智能光伏优化器、充电桩、户外电源产品已实现量产。
（5）先进的精益制造能力：罗定雅达拥有高度自动化的电源成品生产线亿只充电器；拥有SMT、磁性元器件、线缆等核心零组件自制能力，可以为客户提供电源一站式解决方案。罗定雅达拥有完整的智能制造系统，自主研发工厂管控和数字云端预警系统，IT防呆系统，实现制程KPI可视化；同时研发的可追溯系统可以赋予产品ID，ID回溯制程信息以及每个元器件的供应商，生产周期，批量号。为产品的一致性提供了坚实的保障。
铂泰电子及其全资子公司罗定雅达和深圳雅达主营业务为电源类产品的ODM和OEM代工生产，产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以品牌商的品牌出售。发行人消费电子电源和本次发行光伏电源均属于电力电子产品的制造，具体功能都是电能的变频（调整交流电频率）、调压（低压电流升压以及高压电流降压）、整流（将交流电变成直流电）、逆变（将直流电变成交流电）。举例而言，消费电子领域的手机充电器就是将220V的交流电转化为5V的直流电。
罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，因此具备丰富的电源类产品生产经验和技术积累，具备实施募投项目的能力，具体分析详见本回复问题二之“二、（一）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备”。
自设立以来，铂泰电子主营业务收入主要来源于消费电子电源类产品，主要下游市场包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等消费电子3C领域。从宏观角度来看，消费电子具有较强的周期性，其市场需求受居民可供支配收入、消费习惯、技术迭代影响较大，当经济景气周期下行、产品创新不足、技术迭代放缓时，消费电子市场需求就会呈现疲软状态。为了应对下游消费电子行业周期性波动对公司电源业务应收的负面影响，本次发行的募投项目“新能源电源及储能电源生产基地项目”拟产出产品为光伏逆变器、光伏优化器和储能电源，将业务拓展到新能源和储能等领域，优化产品结构，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。
铂泰电子的业务模式为OEM和ODM代加工，公司产能消化要取决于被代工企业的市场地位、市场规模以及产品生命周期。针对光伏逆变器、光伏优化器和配套储能电池，铂泰电子主要客户为客户D。客户D是全球光伏逆变器主要生产厂家之一。铂泰电子全资子公司罗定雅达自2008年起就成为了客户B消费电子电源产品主要供应商，长期以来同客户B保持了良好的合作关系。
综上所述，铂泰电子以前年度的业绩下滑情形已经消除，本身具备较为突出的核心竞争力以及募投项目的实施能力，不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。
铂泰电子应收账款主要集中在1年以内，无2年以上应收账款，与同行业上市公司奥海科技和可立克相比账龄结构较好。截止2023年3月末，铂泰电子逾期应收账款金额为131.57万元，占当期末应收账款余额的比例为0.57%，占比较小，当期末的坏账准备金额为1,138.45万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
恒而达 主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产和销售 重型模切工具、双金属带锯条
恒锋工具 主要从事精密复杂刃量具、精密高效刀具和精磨改制的生产和销售 机床用精密复杂刃量具和精密高效刀具
由上表可见，同行业可比上市公司中，岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，与美特森不构成直接竞争关系；恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车企提供零部件的供货商，与美特森不构成直接竞争关系；恒而达主要产品为模切工具，锯切市场中属于双金属带锯条产品的后进入者，其该部分业务与美特森和母公司泰嘉股份构成直接竞争关系，系发行人在国内市场的主要追赶者之一。
美特森成立于2018年10月，得益于其创始人肖建民和核心团队在带锯行业的深厚经验和能力，公司发展迅速。肖建民，男，1971年8月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年本科毕业于扬州大学。1995年至2012年，任职于连云港阿玛达公司（日本阿玛达公司国内分支机构，阿玛达公司为全球双金属带锯条第一梯队企业）；2012年至2019年1月，任职于江阴金缘锯业有限公司；2018年10月至今，担任江苏美特森经理；2021年6月至今，兼任江苏美特森执行董事。目前美特森的主要产品为高速钢带锯条。
金属带锯条系金属加工机床所适用的低值易耗工具，其订单具有“小批量、多批次”的特征，大部分经销商单次采购金额不大，客户集中度不高。经销商同美特森签订年度框架经销协议后，会根据其自身备货情况、终端客户需求，以小批量滚动方式向美特森提交订单（PO）。因此，美特森没有在手大额订单。基于业务特点，美特森销售部门会根据以往年度销售情况、区域经营部市场预测结果、经销商反馈情况等因素，制定年度销售目标。针对此风险，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”以及“第五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（七）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”进行了披露。
美特森应收账款主要集中在1年以内，占比达到95.07%，与同行业可比上市公司相比处在同一水平。截止2023年 3月末，美特森逾期应收账款金额为34.88万元，占当期末应收账款余额的比例为1.46%，占比较小，当期末的坏账准备金额为62.03万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
①针对铂泰电子2020、2021年业绩下滑事项与发行人管理层进行访谈，询问下滑的具体原因；
②获取铂泰电子报告期内固定资产明细，现场查看闲置设备情况。访谈铂泰电子财务负责人，了解标的公司固定资产减值相关企业会计政策、报告期内闲置设备的基本情况、闲置原因及计提减值准备的依据；
③获取了管理层对报告期内固定资产是否存在减值迹象的判断资料，复核了其判断依据和结论是否正确；
⑥查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款账龄分布情况，与铂泰电子对比分析；
③查阅同行业上市公司定期报告中披露的应收账款账龄分布情况，与美特森对比分析；
2020年至2021年，罗定雅达原股东拟出售该公司，因此采取了业务收缩策略，订单量大幅下降；与此同时，罗定雅达海外主要客户调整了产品结构，导致罗定雅达专用产线年三季度罗定雅达被铂泰电子收购后，铂泰电子管理层积极转变经营策略，布局新产品，业绩已得到改善。2022年度，铂泰电子营业收入同比2021年大幅回升，同时实现净利润2,293.26万元，已实现扭亏为盈。截至2022年底，铂泰电子经营情况正常，订单储备充足，不存在业绩持续下滑的趋势。
铂泰电子应收账款主要集中在1年以内，无2年以上应收账款，与同行业上市公司奥海科技和可立克相比账龄结构较好。截止2023年3月末，铂泰电子逾期应收账款金额为131.57万元，占当期末应收账款余额的比例为0.57%，占比较小，当期末的坏账准备金额为1,138.45万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
截至本回复出具日，导致铂泰电子2021年业绩大幅下滑的不利因素已经消除。铂泰电子具备较为突出的市场竞争力，具备募投项目实施能力，不会对本次募投项目实施及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
2019至2022年，美特森的收入年复合增长率为103.12%；净利润年复合增长率为232.65%，经营情况良好，不存在业绩下滑的情形。
美特森应收账款主要集中在1年以内，占比达到95.07%，与同行业可比上市公司相比处在同一水平。截止2023年 3月末，美特森逾期应收账款金额为34.88万元，占当期末应收账款余额的比例为1.50%，占比较小，当期末的坏账准备金额为62.03万元，坏账准备足以覆盖逾期金额，坏账准备计提充分。
2019至2022年美特森收入和净利润保持增长，不存在业绩下滑情形；美特森具备募投项目实施能力，不会对本次募投项目实施及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
四、结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分
发行人聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》针对铂泰电子包含商誉资产组组合可收回金额于2023年4月7日出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0428号）：经评估，截至评估基准日2022年12月31日，东莞市铂泰电子有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为30,039.33万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，最终确定包含商誉的资产组组合可收回金额不低于33,011.00万元。
发行人聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》针对美特森包含商誉资产组组合可收回金额2023年4月7日出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0429号）：经评估，截至评估基准日2022年12月31日，江苏美特森切削工具有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为12,550.61万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，最终确定包含商誉的资产组组合可收回金额不低于13,264.78万元。
截止2022年12月31日，商誉所在资产组或者资产组组合的相关信息如下：
主要构成 商誉账面价值 含商誉资产组的账面价值 资产组的可收回金额 确定方法 本期是否发生变动
铂泰电子长期资产 6,752.68 30,039.33 33,011.00 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 否
美特森长期资产 6,685.76 12,550.61 13,264.78 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 否
发行人聘请第三方评估机构结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包括商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
铂泰电子资产组的可收回金额采用权益法预测现金流量现值；采用未来现金流折现方法的主要假设：预计铂泰电子资产组未来5年业务规模维持在稳定增长情况，预测期营业收入年化增长率1.00%-25.35%不等，稳定年份增长率0.42%，息税前利润率1.62%-2.63%，折现率9.68%测算资产组的可收回金额。经测算显示资产组可收回金额大于铂泰电子资产组账面价值及商誉账面价值之和。
江苏美特森资产组的可收回金额采用权益法预测现金流量现值；采用未来现金流折现方法的主要假设：预计江苏美特森资产组未来5年业务规模维持在稳定增长情况，预测期营业收入年化增长率6.76%-14.39%不等，稳定年份增长率0.00%，息税前利润率12.49%-14.85%，折现率11.69%测算资产组的可收回金额。经测算显示资产组可收回金额大于江苏美特森资产组账面价值及商誉账面价值之和。
发行人并购铂泰电子时，聘请第三方评估机构出具了评估报告，该评估报告采用市场法进行评估，该报告中不涉及预测数据，因此无需核对评估报告中使用的预测数据与实际数据。
发行人并购美特森时，聘请第三方评估机构出具了评估报告，该评估报告采用收益法进行评估，该报告中涉及预测数据，评估报告中使用的预测数据与实际数据的对比情况如下：
营业收入3,236.41万元 营业收入3,290.30万元 实际实现收入稍高于预测数据
利润总额692.08万元 利润总额352.26万元 实际数少339.82万元，主要差异原因：（1）和预测比，为提高管理层、业务骨干工作积极性，增加了绩效工资成本120万元；（2）预测时将收到的产业扶持资金204万元按现金流一次性计入其他收益，而会计上归入与资产相关的收益，分期摊销。
截至 2022年 12月 31日，铂泰电子包含商誉资产组组合的账面价值为30,039.33万元，采用预计未来现金流量现值法进行评估，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币33,011.00万元。由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组组合的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组组合铂泰电子的可收回金额不低于33,011.00万元，高于包含商誉资产组组合的账面价值，无需计提减值准备。
截至2022年12月31日，美特森包含商誉资产组组合的账面价值为12,550.61万元，本次采用预计未来现金流量现值法进行评估，包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币13,264.78万元。由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组组合的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组组合美特森的可收回金额不低于13,264.78万元，高于包含商誉资产组组合的账面价值，无需计提减值准备。
（1）询问发行人，了解有关收购背景、时间、整合管理情况，获取发行人收购子公司过程中签署的协议文件以及董事会/股东会批准文件、支付股权款的原始单据、了解发行人对子公司形成控制时点并确认；
（2）了解发行人商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，获取并复核管理层对子公司资产组的未来经营预测数据；
（3）获取并复核第三方评估机构对报告期内商誉所属资产组可收回金额的评估报告，判断发行人的减值测试结果是否合理。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：铂泰电子和美特森的商誉减值测试合理，商誉无需计提减值准备。
五、结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性
发行人于2006年就开始注重培育海外市场，为国内锯切企业海外开拓的先行者。发展初期，发行人主要通过网络、展会及拜访等方式来接触海外客户。随着业务的发展，发行人目前已于全球40多个国家建立销售网络，在加拿大、新西兰、日本等地拥有品牌独家代理，产品遍及海内外各个主要国家。针对国际市场，发行人目前已在德国、荷兰、印度和香港设立分支机构：发行人通过参股德国百年企业ARNTZ GmbH + Co. KG的战略，形成低中高端产品优势互补的产品竞争策略；通过在香港、荷兰和印度设立控股子公司，开拓东南亚、欧美及南亚市场，建立拓展“一带一路”市场的服务平台。此外，公司积极拓展东欧市场，先后连续 5年参加俄罗斯国际金属加工装备、仪器及工具展览会，目前已与ROSMARK-STEEL、OOO“TECHNOWOOD”等俄罗斯锯切市场主要经销商建立了良好合作关系。2022年度，公司俄罗斯市场营业收入同比2021年度增长近3倍。
收入确认时点及依据 针对境外客户，发行人主要以FOB、CIF、CFR形式出口，根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单和提单（运单），确认收入。 对于境外销售的产品，以产品发运并办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入。 本公司根据客户合同或订单将出口产品发运到指定港口并报关装船，经报关出口并取得出口货物报关单和货运提单时确认收入。 外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
信用政策 发行人主要采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下 采用直销为主、代理为辅的销售模式。对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端 客户款项后一定期间内支付货款。 采用经销为主、直销为辅的销售模式。对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予经销商一定的信用额度。在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售； 达到周转信用额度后，除增加临时额度外，公司对该经销商按的结算方式进行销售。对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按的结算方式进行销售。 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务 量大、订单频繁、合作期限久的经销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。
由上表可见，针对境外客户的收入确认时点和依据，发行人与可比上市公司皆以取得报关单和提单为收入确认时点，具有行业普遍性。发行人对境外客户采取分类管理，不同客户采取的信用政策也有所区别，具体情况如下：
考虑到境外客户的资信情况不透明状况以及逾期欠款的处理难度，发行人在出口销售中对于合作初期的客户采取预收全额货款的政策。随着境外客户业务量的增加和按时付款的记录保持，发行人会逐步调整针对该客户的信用政策，对该部分客户采取部分货款预付的方式进行管理。只有合作时间悠久、业务量较大的境外客户享有信用期付款的政策。此外，对于从预付部分货款晋升到信用期内付款的境外客户，发行人会委托保险公司进行信用调查，对于存在一定回款风险的信用期业务会针对性地购买相关保险。发行人目前主要海外客户皆为合作期限时间长、回款记录保持良好的客户，海外账款坏账发生风险较小。
截止2023年4月1日，发行人2019-2022年主要境外客户及回款情况如下：
序号 客户名称 所属国家和地区 销售金额 占国外销售比例 期末应收款项余额 占当期收入比例 期后回款金额 期后回款比例
2019-2021年，发行人海外主要客户货款均已结清，回款良好。2022年度，公司境外主要客户期后回款比例较低，其主要原因为：境外主要客户中ARNTZ GmbH + Co. KG和Barksdale Imports信用期较长，2022年底欠款截至2023年4月1日仅经过3个月时间，主要货款尚未到付款期限。
综上所述，发行人锯切业务前五大境外客户回款进度良好，不存在无法收回款项的情况。
美国雷诺仕公司成立于1915年，多年来一直从事锯切工具的生产和服务，在超过70个国家开展业务。
美国施泰力公司成立于1880年，为纽约证券交易所上市公司。经过一百多年的发展，施泰力目前已成为世界最大的量具及锯类产品生产厂家之一，施泰力公司锯类产品包括双金属带锯条、曲线锯、往复锯及手锯片等。
日本天田株式会社成立于1946年，是一家专业生产金属加工机械的大型跨国公司，天田株式会社于1969年研制成功双金属带锯条和带锯床，其产品的研发、生产处于国际领先水平。
百固系美国实耐宝旗下企业，实耐宝为美国上市公司。百固公司成立于1886年，是全球最早规模生产和销售锯条产品的企业。百固公司于1967年研制出双金属带锯条产品，现已发展成为全球最大的切割工具、手动工具和电动气动工具产品系列的工具设备制造商之一，产品包括双金属带锯条、手弓锯、孔锯以及其他切割产品。
德国威库斯公司成立于1958年，是欧洲最大的锯条制造商之一，在全球60多个国家和地区都设有代表处，主要提供工具钢带锯条、双金属带锯条、硬质合金带锯条和金钢砂带锯条四种产品。
德国罗特根公司成立于1899年，经过一个多世纪的发展，如今业务范围覆盖金属切割工具、金属切割工具测试设备等领域。该公司的双金属带锯条和硬质合金带锯条用户遍布全球，是国际市场上主要的带锯条生产企业之一。
本溪工具股份有限公司成立于1998年，位于中国辽宁省本溪市，主要产品为复合钢带、双金属带锯条、高精度硬质合金带锯条，品牌有LION雄狮、FORK三叉、SHARE斯尔、ROMANCE诺漫斯等。
福建恒而达新材料股份有限公司成立于1995年，位于中国福建省莆田市，并于2021年2月8日在深交所创业板上市（300946.SZ），公司主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产和销售。
根据中国海关统计数据显示，2017年至2022年我国双金属带锯条的进口金额从2,125.92万美元下降至1,418.46万美元；而另一方面双金属带锯条的出口金额从1,652.93万美元增至6,681.09万美元，复合年均增长率达32.23%，国内双金属带锯条领先企业“走出去”的步伐速度加快，因此报告期内发行人境外收入大幅增加符合行业发展趋势。
考虑到发行人是国产锯条主要出口企业之一，且其他国产锯条品牌出口价格、规格等无具体公开数据，以下主要分析发行人锯条产品与海外锯条产品性价比情况，具体情况如下：
注：上表中MTCUT、SSCUT和TANCUT是高速钢双金属带锯条，CB是硬质合金带锯条
上述规格和尺寸产品占发行人对外销售锯条收入78%左右，由上表可见，发行人高速钢双金属带锯条在销售单价较海外竞品低5-10%的情况下，耐用性较之提升20-50%、涂层型的切削效率较之提升50-100%；硬质合金带锯条在销售单价比国外竞品高5-10%的情况下，耐用性较之提升24.84%和165.12%，性价比优势明显。
（1）了解、评估并测试了发行人锯切业务境外销售收入确认相关的关键内部控制设计及执行的有效性；
（2）获取境外客户相关框架协议和合同，检查合同条款及实际执行情况，确认履约义务具体内容和交付成果；
（3）通过公开信息查询境外客户的规模、主营业务情况及与发行人是否存在关联关系；选取主要境外客户进行访谈，访谈内容主要包括境外客户的业务基本情况、双方业务往来情况、收入结算方式及金额等；
（5）获取发行人境外客户应收账款回款明细，检查销售订单、出库单、发票、银行回单等支持性文件。
（6）登录发行人的“生产企业出口退税申报系统”和“在线税局”系统，查看出口退税申报明细表和免抵退税申报汇总表。
经核查，保荐人及发行人会计师认为发行人境外收入大幅上升与行业趋势一致，具有合理性，境外收入真实、准确，期后回款良好，不存在虚增收入的情况。
六、发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例
由于锯切行业的最终用户具有集中度低、布局较为分散、单次采购量较小、采购批次较为频繁这一行业特性，发行人销售模式为经销为主、直销为辅。
发行人对境内和境外的客户采取不同的信用政策：（1）针对国内主要经销商，发行人采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年末经销商需同发行人结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限内结清，超出月结额度后执行的结算方式；（2）针对境外客户，发行人采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下。
境内和境外采用不同信用政策主要是因为：与境内客户不同，境外客户的资信情况较难了解，逾期欠款的处理难度较大，发行人在出口销售中对于合作初期的客户采取预收全额货款的政策。随着境外客户业务量的增加和按时付款的记录保持，发行人会调整信用政策，对该部分客户采取部分货款预付的方式进行管理。只有合作时间悠久、业务量较大的境外客户享有信用期付款的政策，经过多年的积累，建立并延续了信用期结算的做法。因此，发行人针对境外客户会采取信用期而非境内“年周转额+月结额”的结算方式。
境内 年周转额+月结额 采用直销为主、代理为辅的销售模式。对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端客户款项后一定期间内支付货款。 采用经销为主、直销为辅的销售模式。对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予经销商一定的信用额度。在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除增加临时额度外，公司对该经销商按的结算方式进行销售。对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按的结算方式进行销售。 公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务量大、订单频繁、合作期限久的经销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。
由上表可见，可比上市公司仅仅披露总体的信用政策，没有针对境外境内不同客户性质分开披露。除岱勒新材外，恒而达和恒锋工具皆给予主要经销商可先货后款的一定信用周转额度，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账款，因此周转额度与信用期相结合使用的做法符合行业惯例。
（1）了解发行人与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
（2）获取发行人信用政策、了解境外账款管理情况，根据客户资信情况、款项回收情况等因素，分析发行人境内外应收账款采用不同信用政策的原因；
（3）查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明书及其他公告文件，分析发行人信用政策与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
（4）获取发行人境外客户回款明细表，检查报告期内的销售订单、出库单、发票、银行回单等支持性文件；
（5）对主要境外客户进行访谈，访谈内容主要包括境外客户的业务基本情况、双方业务往来情况、收入结算方式及金额等。
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人境内外客户信用政策存在差异是由于境外客户相比境内客户资信情况较难了解，逾期欠款处理难度较大而在历史上形成并延续至今，具有合理性。同行业可比上市公司中，除岱勒新材仅采用信用期管理应收账款外，其余可比公司皆与发行人一样采取周转额度与信用期相结合的方式，该种做法符合行业惯例。
发行人已在尽调报告中“第十二节 风险因素及其他重要事项调查之二、经营风险”、募集说明书中“第五节 风险因素之二、经营风险”、发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见之四、发行人存在的主要风险之（二）经营风险”和上市保荐书中“第一节 本次证券发行基本情况之一、发行人的基本情况之（四）发行人存在的主要风险之2、经营风险”补充披露客户经营战略变动风险，具体如下：
公司电源业务主要分为消费电子和新能源两大块业务，客户集中度较高。虽然公司客户主要为该领域的头部企业，信誉较高、资质较好，但倘若未来再次发生因大客户改变经营战略导致订单大幅下滑，将会对公司经营和财务状况产生重大不利影响。
经核查，发行人在并购铂泰电子和美特森时均不存在针对两家公司的业绩承诺或对赌条款。
发行人已在尽调报告中“第十二节 风险因素及其他重要事项调查之三、财务风险”、募集说明书中“第五节 风险因素之三、财务风险”、发行保荐书“第三节 对本次证券发行的保荐意见之四、发行人存在的主要风险之（三）财务风险”和上市保荐书中“第一节 本次证券发行基本情况之一、发行人的基本情况之（四）发行人存在的主要风险之3、财务风险”补充披露商誉减值风险，具体如下：
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要对外开展并购活动。发行人并购过程中产生商誉的标的为铂泰电子和美特森，截止2023年3月末，公司商誉账面价值为13,438.45万元，占期末总资产的比重为6.92%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
本次发行拟募集资金60,805.62万元，拟投资于高速钢双金属带锯条产线建设项目（以下简称金属带锯条项目）、硬质合金带锯条产线建设项目（以下简称合金带锯条项目）、新能源电源及储能电源生产基地项目（以下简称电源基地项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）并补充流动资金。募集资金由发行人以借款方式提供给三个实施主体，其中电源基地项目的实施主体为雅达能源，为发行人非全资孙公司。金属带锯条项目尚未取得环评。金属带锯条项目和合金带锯条项目属于对现有业务的扩产。根据申报材料，本次高速钢双金属带锯条产线建设项目将新增高速钢双金属带锯条产能1,000万米，完全达产后公司产能将达到3,800万米，占2025年全世界双金属锯条市场规模的23.75%。金属带锯条项目和合金带锯条项目预测毛利率均高于同行业上市公司水平。电源基地项目属于拓展新的应用领域，代加工光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器，预计毛利率为16.65%，显著低于同行业可比公司水平。
请发行人补充说明：（1）电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业；（2）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排；（3）结合研发中心项目的具体用途、研发领域、预计研发产出、已有研发场地情况、报告期内研发支出增长或预计增长情况，说明建设研发中心项目的必要性；（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否合理、谨慎；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）电源基地项目租赁合同期限为5年，短于整个项目计算期12年，请对照《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4内容说明租赁土地实施募投项目的土地用途、租期后对土地的处置计划等，是否存在无法继续实施本次募投项目的风险；（9）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见，请保荐人和发行人律师结合（2）核查是否存在损害上市公司利益的情形，并发表意见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
一、电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、生产设备、应用领域与发行人现有消费电子类电源产品的区别与联系，该项目目标客户、供应商与铂泰电子现有客户、供应商的区别与联系，是否属于投向主业
公司电源业务模式以OEM（Original Equipment Manufacturer，“原始设备制造商”）为主，即根据终端客户对产品尺寸、技术参数、实现功能、交付能力和产品良率的要求，自主规划生产流程、设计装配工艺、匹配相应的生产设备，最后搭建出适应客户产品的自动化产线，实现高质量、大规模量产。
本次募投项目之一电源基地项目拟生产产品为光伏优化器、光伏逆变器和储能变流器，主要应用领域为分布式光伏发电及储能。尽管消费电子电源与电源基地项目拟生产产品的应用领域区别较大，但其工艺实现方式均为把各类电子元器件（电容、电阻、电感等）、金属插脚、控制芯片、变压器、MOS管、各类接口等通过贴片、回流焊、插件等工艺组装在PCB板上，再将组装好的PCB板密封
在具有保护作用的外壳内。从整体生产流程来看，核心生产环节主要为表面贴片和后装配，生产流程具有相通性，主要生产流程的区别与联系如下：
1 表面贴片 将PCB板刷好锡膏或红胶后，经过SMT贴片机将元器件贴附在PCB板上。 消费电子电源PCB板尺寸小，物料少，元器件尺寸小；新能源电源PCB板尺寸大、物料多、元器件尺寸大。表面贴片环节两者工装夹具差异性较大。
2 回流焊/波峰焊 将PCB板上的元器件经过回流焊/波峰焊固定，形成PCBA半成品。 消费电子电源PCB板尺寸小、物料少、元器件尺寸小且轻，普通波峰焊设备即可实现工艺要求；新能源电源PCB板尺寸大、物料多、元器件尺寸大且重，选择性波峰焊设备才能实现工艺。
3 自动插件 用自动化设备将元器件插于PCB板上。 消费电子电源物料少，可以使用通用自动插件设备；新能源电源物料多、异形元器件多，自动化插件难度高，需要定制相关设备。
4 超声波焊接 将半成品通过超声波焊接成成品。 消费电子采用塑胶壳，需要此工序；新能源电源采用金属外壳，并通过锁螺丝固定，无需此工序。
5 老化测试 将组装好的产品通过老化柜模拟测试，将不良品挑出。 消费电子电源尺寸小、功率小，占地面积少；新能源电源功率大，对老化区配电、老化柜等配套设施要求高。
6 终测 用自动化测试设备对成品进行器件、电路及子系统等方面的测试。 消费电子电源测试项目少，所需测试设备种类较少；新能源电源测试项目多，需要匹配更多种类的测试设备。
根据上表可知，消费电子电源和新能源电源主要生产流程工序差异性较小，但由于两种产品在尺寸、装配难度、测试要求等方面区别较大，因此相同工艺流程选用的生产设备存在一定差异。
电源基地项目拟生产产品与消费电子电源产品均属于电力电子技术在不同领域的应用，电力电子技术系通过功率半导体器件对电能进行变换和控制的技术，实现变压、斩波、整流、逆变、变频、变相、开关等功能。公司消费电子手机充电器产品和新能源光伏逆变器、储能变流器、光伏优化器产品主要功能如下：
手机充电器 消费电子 降压、整流（交流转直流）、稳压：将220V高压交流电转化为5V低压直流电。
光伏逆变器（分布式） 新能源 升压、逆变（直流转交流）、稳压：将单光伏组件36V低压直流电转化为220V高压交流电。
储能变流器 新能源 升/降压、逆变/整流、稳压：可控制蓄电池的充电和放电过程，将蓄电池输出的低压直流电升压转化为高压交流电接入电网，或将电网中的高压交流电降压转化为低压直流电输入蓄电池。
光伏优化器 新能源 调整光伏组件电压、电流输出：优化光伏组件的最大输出功率
根据上表可知，消费电子手机充电器产品与电源基地项目拟生产产品主要功能均属于对电能进行变化和控制，两者的生产技术和工艺有诸多共通环节。但另一方面，由于不同产品的外观尺寸（光伏逆变器箱长宽可达到55cm和47cm，而手机充电器长宽仅为5cm和4cm）、所使用的功率器件大小、电子器件的贴装密度、电磁屏蔽要求、散热要求、外接口功能和数量等差异较大。公司必须根据不同产品的特点设计工装夹具、定制适合的生产设备、调整设备参数，因此相同工艺所采用的设备差异较大。具体情况如下：
根据上表可知，公司新能源电源产品目标客户为客户D，该公司为客户B全资子公司。公司自2008年起成为客户B消费电子电源产品主要供应商之一，双方建立了良好的合作关系，并拥有较长的合作历史。因此，公司本次电源基地项目是基于公司现有工艺技术和客户资源，对新产品和应用领域的扩展。
PCB板 胜宏科技股份有限公司、深圳中富电路股份有限公司、鹏鼎控股深圳股份有限公司
根据上表可知，公司消费电子电源和新能源电源多数原辅材料为通用材料，可通过相同的供应商进行采购。新能源电源主要专用材料均为客供材料，无需对新材料供应商进行验证考核，易于较快速度形成产能。
（1）对铂泰电子及其子公司生产人员进行访谈，了解消费电子电源和新能源电源在生产流程、工艺技术、生产设备和应用领域等方面的区别与联系；
（2）查阅铂泰电子及其子公司主要客户、供应商名单，了解消费电子电源和新能源电源客户、供应商的区别与联系。
经核查，保荐人认为：电源基地项目拟生产产品的生产流程、工艺技术、目标客户、主要供应商均同公司现有消费电子电源产品具有较高的共通性，仅在具体生产设备配置、下游应用领域等方面有所区别。电源基地项目是铂泰电子及其子公司基于消费电子电源代加工领域积累的工艺技术、专业人才和客户优势，将业务范围扩展到新能源电源领域，属于现有业务在其他应用领域的拓展，属于投向主业。
二、电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备，目前已经小批量试产的具体情况，是否需要通过客户验证，募集资金以借款方式提供给雅达能源，其他股东是否同比例提供借款，是否有利于维护上市公司利益，并明确贷款利率等安排
（一）电源基地项目实施主体是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利、客户储备
电源基地项目实施主体为公司控股子公司铂泰电子新设立的全资子公司雅达能源。铂泰电子另一家全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业—艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一，累计出货充电器超过20亿只，具备丰富的电源类产品生产经验和技术积累，在全球电源行业有着突出的行业地位。
罗定雅达作为领先的电源产品制造商，长期以来坚持以技术创新为驱动，在原材料选型、新材料应用、自动化生产、高效焊接、生产流程数字化监控、产品质量回溯、产品自动化检测等方面均进行了全面且持续的技术开发，并通过近30年的产业实践形成了大量具有自主知识产权的技术成果。
在电源产品领域，罗定雅达具备收到客户产品设计方案后，迅速转化为实际产品，并实现大规模量产的能力，且产品良率处于行业先进水平。罗定雅达于2019年获得中国质量协会全国六西格玛项目研修示范级（一等奖），在2018年成为客户60余家EMS（电子制造服务，Electronics Manufacturing Services，以下简称EMS）工厂的零缺陷样板线标杆企业。
大功率光伏逆变器产品激光焊接自动化技术 开关管是公司大功率光伏逆变器产品组件之一，使用量很大，如果通过传统焊接工艺，耗时长、生产效率低。公司研发了激光焊接自动化设备，在产品焊接方面提升了产能效率、品质良率，保证焊接一致性和可靠性，部分技术特点包括：1、自主开发的激光焊接设备自动化进料和出料，自动保温加热，焊料自动上料，能够依靠设备机构精准定位焊接的PCBA，机械手精准抓料到焊接的每个位置，焊接位置一致和焊接品质稳定可靠，通过一整套的自动化工位作业实现高效生产；2、非接触式焊接，无污染，没有焊接产生的应力，无静电；3、焊接对局部加热，对开关管本体没有任何的热影响，不会损毁开关管元件；4、激光自动焊加工精度高，激光光斑可以到达微米级别，加工时间、功率通过程序控制，加工精度远高于传统焊锡工艺；5、加热速度和冷却速度快，接头组织细密、可靠性高。
充电器自动化测试技术 在充电器测试技术方面，研发了智能化自动检测产品线，通过程序设定，进行自动识别和测试，并可判定不良品，降低了测试的时间，大幅提升了测试效率，节省人力和成本，部分技术特点包括：1、公司研发了充电器自动化测试技术，测试设备里研发了结构简单且功能强大的测试模块，对待测试产品进行识别，并自动进行测试。将产品放置于测试模块后，控制程序检索，识别并自动测试，使得产品带载测试工序也加入自动化测试产线，节约了人工，快速实现自动化生产；2、IT数据化控制技术，通过智能自动化测试程序后，所有产品的测试数据自动保存并生成表格，能够统计和产生分析报表，随时做品质监控及数据获取，有效防止批量作业不良，及失效问题改善；3、全自动化老化测试，实现充电器在无人管理下作业，100%数据记录和老化测试一致性，保证品质稳定
全自动化超声&光学检测尺寸技术 公司产品外壳需要进行超声工序，并在超声工序后对产品外形尺寸进行检测。传统作业采用人工取、放，作业效率低且超声一致性和品质不稳定。超声后的成品尺寸量测使用人工量测，误差大。在此背景下，公司研发了相关的工艺技术和材料，实现配套的全自动化超声工艺技术，并将自动光学检测加入，达成超声工艺技术稳定且可靠的生产，解决了外观问题，同步通过自动光学技术检测，消除人工量测的误差，解决尺寸量测问题，大幅提升产品良率。
自动化生产各模块连动技术 在工艺自动化方面，公司针对单个工艺或区域工艺设计自动化生产，将整个生产工艺分成若干模块，逐个实现自动化，将流水线与局部自动化结合，有效提升效率，部分技术特点包括：1、模块化生产技术，重复率高且简单的工艺通过机械手或自动控制程序实现机械自动化生产。并进一步在产品设计初期，导入自动化设计标准，使产品设计时已经考虑各项自动化生产需要，从源头进行自动化推动，加入模块化生产的设计，不断的将工艺分割成各个可自动化生产的局部自动化工艺，结合流水线，形成全自动化生产的雏形；2、自动化生产衔接技术，即将局部自动化的工艺连接。解决从不同工艺阶段产品的识别到搬运，加工，再识别，判定，并搬动至下一自动化工艺的困难，还解决了协调不同节拍，改善瓶颈工艺的问题。逐渐的将多个局部自动化生产工艺连接，连动；3、简单化设计技术，连动机构除了连接各局部自动化工艺，还可灵活拆解，组装，并可衔接在不同节点，实现多个局部工艺的连动。
磁性元器件自动化绕线生产技术 公司在磁性元器件自动化生产技术方面，研发了适用于自动化生产的原材料和开发配套的设备及生产工艺，提高了磁性元器件的生产效率，有效提升了产品的一致性，保证了产品品质，降低了生产成本，推动自动化生产进程。
平面变压器自动化磨磁芯和自动测试技术 平面变压器是电源产品核心组件，公司开发了自动化磨磁芯和自动测试技术，部分技术特点包括：1、自动上料、自动化磨磁性，提升工艺一致性，提高生产良率和效率；2、自动化磨磁性和自动测试相互搭配、修正，一体化完成。
e-trace IT自动化追踪技术 公司自主研发了e-trace IT自动化追踪技术，可满足客户对代加工产品追踪管理的要求，部分技术特点包括：1、物料进料和出料的数据化控制管理，精准把控物料来源；2、工艺技术进站扫码，重要工序重点进出站扫码，实现良率和效率管控；3、工装治具和设备扫码，及时监控相关治具的使用寿命、设备的使用和保养时间，到期前自动预警提示；4、从产品批号、厂商、生产线、产品质量等维度提供有力的数据查询和追溯。
铂泰电子及其子公司拥有一批专业化、多元化的生产管理和技术研发团队。截至2022年12月31日，铂泰电子合并口径员工总数1,852人，其中技术人员184人，占员工总数的9.94%。铂泰电子技术团队具备多年电源产品领域的工艺改进、产品开发和量产实现经验，能够快速解决客户试制产品转量产的工艺需求和技术难点。
尽管罗定雅达具有较高的自动化生产技术和能力，但电源生产行业作为典型的电子信息制造业，具有劳动密集型特征，尤其需要具备一定文化知识、操作技术和制造业工作经验的技能型人才。电源基地项目实施主体所在地为广东省东莞市，根据国务院第七次全国人口普查领导小组办公室编制的《2020中国人口普查分县资料》，东莞市省外流入人口占常住人口的比例达59.2%，是全国人力资源最充沛的城市之一。此外，电子信息制造业是东莞工业第一主导产业，2021年实现工业总产值9,661.10亿元，占规模以上工业产值比重达到40%，能为电源基地项目提供较为充足的技能型人才储备。
1 罗定雅达 2X 治具检测装置和生产线 一种快速组装PCBA板和壳体的工装治具 实用新型
16 罗定雅达 2X 一种检查电源测试治具中测试探针的检查系统 实用新型
21 罗定雅达 65 一种用于强电测试前的电源产品输入短路检测装置 实用新型
根据上表，罗定雅达专利储备主要为电源产品生产工艺、加工方法、设备改进方面的专利，应用领域并不局限于消费电子电源产品。
电源基地项目目标客户为客户D。客户D是全球光伏逆变器主要生产厂家之一。罗定雅达自2008年起就成为了客户B消费电子电源产品主要供应商，长期以来同客户B保持了良好的合作关系。
因此，公司电源基地项目已具备明确销售对象。在此基础上，公司还将继续积极开发新客户，进一步充实该项目的客户储备，为产能消化奠定坚实基础。
①对铂泰电子及其子公司技术人员进行访谈，了解公司在电源制造领域的核心技术储备情况；
②取得铂泰电子及其子公司截至2022年12月31日的职工花名册，了解铂泰电子及其子公司技术人员数量；
经核查，保荐人认为：通过内部调派有经验人员、技术指导、统筹管理等方式，雅达能源可分享罗定雅达在电源制造领域积累的技术、人员、专利和客户资源，雅达能源具备实施电源基地项目所需的技术、人员、专利、客户储备。
公司产品需要通过客户验证，截至本回复出具日，公司新能源电源产品目标客户主要为客户D，相关产品的中标及客户验证情况如下：
公司储能变流器中标了5个型号，目前已完成2个型号的验证，预计全部验证完成时间节点在2023年6月底。
储能变流器型号之间的主要差异系客户在不同国家和不同场景的使用需求不同，产品的具体功率、体积大小和适配用途有所区别，因此需要以不同的机型和编码进行区分。但另一方面，全部5个型号的储能变流器均是在同一条已经客户认证合格的产线上进行生产加工，工艺流程、质量控制要点和加工难度均没有显著差异。截至本回复出具日，公司储能变流器生产线已通过了客户一整套SMT产线认证、DIP产线认证、模块整机产线认证、测试产线认证、自动化设备认证、人员上岗及质量数据管理认证。在产线通过整体认证后，仅需要针对每个编码产品做试制验证，依据质量数据制作试制报告提交给客户。2023年4月，储能变流器生产线启动导入试制流程，目前已经有2个编码通过试制，其余3个编码已经提交试制报告待审核，预计2023年6月底审核通过。
根据已完成的认证和客户相关要求，其余 3个型号通过客户验证不存在实质性障碍。针对此风险，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”以及“第五节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（八）募集资金投资项目产品客户验证的风险”进行了披露。
认证、测试产线认证、自动化设备认证、人员上岗及质量数据管理认证。在上述认证中，要求最高的为SMT产线认证、DIP产线认证和模块整机产线认证，具体情况如下：
重复印刷稳定性 0.5pitch QFP器件单板重复印刷4次无印锡不良。
贴片机 贴片精度（高速贴片头） 贴片头贴装精度要求±0.060mm，CMK≥1.6。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台
