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本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,145,026,920为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司是国内专业化小型热动力机械产品制造基地之一，主要从事小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售等业务。公司主要产品包括：发动机及配件；通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件；摩托车零部件、汽车零部件。报告期内公司经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化。
近年来，公司坚持外延式发展战略，重点加大了在“航空动力、新能源、高端零部件”等产业的拓展力度，现已基本形成了以“摩托车发动机和通用机械”为核心，覆盖“航空动力、新能源、高端零部件”等新兴业务领域的产业布局。
2022年，我国摩托车行业面对的形势复杂严峻，国内外需求收缩，产销量同比出现下降。根据中国摩托车商会2023年1月16日发布的数据显示：1-12月，全行业完成摩托车产销2129.22万辆和2142万辆，产销量同比下降16.08%和15.55%。其中，二轮摩托车产销1901.11万辆和1913.16万辆，同比下降16.94%和16.42%；三轮摩托车产销228.11万辆和228.84万辆，同比下降8.2%和7.45%。但从全年来看，行业发展也不乏亮点：2022年国内大排量休闲娱乐摩托车产销55.11万辆和55.34万辆，同比增长47.51%和44.68%，250cc以上大排量摩托车继续保持高速增长，国产品牌大排量摩托车持续得到消费者认可，成为行业增长新的引擎。
公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“宗申发动机公司”）作为国内摩托车发动机生产规模龙头企业之一。2022年度宗申发动机公司努力克服成本压力，进一步深化研产销一体化模式，紧跟消费升级方向，继续加大新品研发、智能生产线、高端动力投入，优化双缸大排动力、三轮车专用动力、重载三轮车动力等重点动力产品结构，不断拓展延伸海外市场，持续提升大排量高附加值产品销量占比，深化“车机协同”战略，巩固优势领域，拓展增量空间，实现了摩托车发动机业务的总体稳定。报告期内，公司发动机业务实现产品销售223.08万台；实现营业总收入28.34亿元，实现净利润0.66亿元。
宗申发动机公司历经多年的发展，已成为国内规模较大、品种较全的大型高科技摩托车动力生产企业，是集摩托车动力研发、制造、销售于一体的专业化摩托车动力系统集成服务商，主要产品为两轮车、三轮车、越野车、全地形车等全系列摩托车发动机，35cc至1000cc各排量段全覆盖，品种齐全，机型丰富。
在营销方面，深入推行以“差异化、定制化、集成化”为导向的新型商业模式，从系统集成设计、车机协同、对外宣传、公告申报、需求定制、工程服务等方面，结合供应链优势资源为客户提供全流程系统服务，与客户共同构建产业链协同竞争优势，保障整车与动力集成系统的完美匹配，帮助客户提升市场影响力和产品竞争力。
在研发方面，宗申发动机公司组建了拥有两百余名优秀技术创新人才的研发团队，具有十大开发专业室，四大品类项目组，两大应用工程专业室，现有研发设计水平处于国内前列，产品开发涵盖热动力系统的所有核心部分。现掌握的轴瓦支撑、异形燃烧室、分离式机油泵、三轮车发动机减压阀、碳纤维离合器、低速大扭矩等技术处于行业领先水平。为适应行业发展，满足对高技术、高性能产品的开发需求，已建成业内先进的技术中心，并引入欧洲技术，开发全新大排量产品，丰富产品谱系，满足国内外客户对小型紧凑动力的各类需求。
在生产方面，宗申发动机公司积极响应国家“中国制造2025”的号召，持续推进智慧工厂的建设，加速智能化产业进程。宗申发动机公司围绕安全、产品质量一致性、降低劳动强度和改善作业环境为导向，推进装配智能化、搬运自动化, 开发与产品、设备、工艺有关的数字化软件，以数据驱动装配解析、数据预警等应用，优化生产工艺与生产流程提升装配质量以及效率，已建成两条智能生产线，在生产效率提升、产品质量控制、信息化和智能化建设方面树立了行业标杆。
随着近年来国家对实体产业的重视，扶持实体经济产业政策的逐步深入，保障了国内通机行业继续保持高质量发展。2022年，虽然受高温限电等不利因素冲击，但公司主要从事通用动力机械产品的两家全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）和重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力公司”）在国家和政府的大力帮助和支持下，积极采取有效应对措施，继续加强业务协同和资源互补，全力深挖高附加值和差异化的产品需求，在市场行情低迷阶段，逐步完成市场产品结构优化调整，实现动力产品和终端产品的盈利能力稳步提升。报告期内，大江动力公司成立宁波研发中心，明确未来产品开发方向，拉动园林产品“油转电”进入快车道。报告期内，公司通用动力和终端产品销售合计432.02万台；实现营业总收入45.84亿元；实现净利润3.16亿元，较上年同期增长32.89%。
宗申通机公司专业研发生产和销售通用汽油机、小型发电机组、高压清洗机、水泵、舷外机、电动产品和农园林机械产品等。通用动力涵盖31CC-999CC，垂直轴、水平轴及便携式通用汽油机、专用动力及多燃料动力；终端机械包括1kW-20kW发电机组、1寸-6寸水泵、高压清洗机、农林机械等。面对行业逐步朝着智能化、低碳化方向发展时，宗申通机公司紧握发展时机，攻坚智能低碳化产品，抢先推出燃气款24V直流发电机和储能电源等新能源产品。截至目前，宗申通机公司系列产品远销北美、欧洲、非洲、亚洲等70多个国家和地区，与多家国内外知名公司建立长期稳定的合作关系，是中国颇具影响力的通用动力及通用机械制造商。
大江动力公司致力于发电设备、清洗和清洁设备以及户外园林产品的研发、制造、销售。主要产品为变频发电机、直流发电机、高压清洗机、农业灌溉设备、割草机等。其新能源产品（储能电源和锂电园林产品）作为公司战略转型的第二曲线，主要产品为便携式储能、家庭储能、锂电骑乘式割草车、割草机器人等。
宗申通机公司以“成为全球领先的小型智能绿色户外动力和设备系统方案服务商”为战略定位，以“为客户创造价值、让用户生活更轻松”为使命，采用“多燃料+新能源”的智能产品获取“大规模+高价值”的市场核心地位为发展模式，以市场竞争、结构优化、协同发展、品牌构筑、成本控制、技术创新为发展策略，助推公司高质量可持续发展。
在产品研发方面，宗申通机公司始终将满足更多全球通用动力机械行业用户需求为己任，以技术为导向，不断对产品进行完善、升级、创新，不断聚焦技术创新，重视研发投入，潜心研发，在产品研发细节上有着极致的追求和精心的打磨，不断精进与突破专业技术，持续打造技术高地，始终将行业所需核心技术处于国内外前沿水平。目前，宗申通机公司拥有42间现代化实验室，22套大型实验仪器，5套排放测试仪，为新产品新技术的开发和应用提供有力保证。宗申通机公司采用IATF 16949质量管理标准为指导建立研发体系，以市场需求和趋势洞察相结合实施产品自主开发，秉承“产品是载体，技术是灵魂，能力是根本”的理念，深耕厚植、厚积薄发，通过技术进步和能力提升持续推动产品升级换代。
大江动力公司以“成为领先的小型能源系统方案服务商和智能生活用品提供商”为愿景，以“以能源为核心，打造便捷阳光的美好生活”为使命，通过整合一切可再生能源，打造绿色、智能的家庭能源管理系统，同时延伸到一切家庭和个人的智能终端，实现终端产品的智能互联，并通过对用户数据的应用，赋能更多美好便捷生活所需的产品和服务。
在产品研发方面，大江动力公司通过产品和技术创新构建技术壁垒，目前拥有深圳、宁波、重庆三大研发中心。同时，在全球化布局和扩张的过程中，通过智能制造打造智慧工厂。
公司控股子公司—重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（简称“宗申航发公司”）是公司重要的资本运作平台和战略转型业务平台。宗申航发公司是国内首批以民营为主体，成功自主研发航空发动机的创新型企业之一。2022年，宗申航发公司被评为重庆市“专精特新”企业，并荣获第三届中国无人系统行业金翼奖“产业贡献奖”。2022年12月，宗申航发公司完成新工厂主体工程建设，计划2023年正式投入使用，进一步提升产能、测试和研发能力，加强规模化制造的优势，努力打造成为全球领先的中小型航空发动机研发、制造、服务基地。截至目前，宗申航发公司已完成多轮战略融资，进一步完善股东结构、提升了市值水平，为公司下一步产业拓展以及资本运作打下了坚实的基础。
目前，宗申航发公司产品以200HP以下航空活塞发动机为主，已构建了5个产品平台，涵盖汽油、重油和新能源混合动力逾20款终端产品的布局，适用于国内外军、民用无人机及轻型通航飞机市场，已实现产品的批量化销售。宗申航发公司产品已在多型无人机和多款自旋翼有人机上使用，产品可靠性和技术先进性得到市场的充分检验。宗申航发公司研发推出的高空增压型航空活塞发动机、航空活塞发动机发电系统、电动变距螺旋桨等产品已广泛应用于无人机及通航轻型飞机，进一步强化了公司产品谱系的深度和广度，有效提升了产品的附加值。
报告期内，宗申航发公司经营情况持续向好，营业收入和产销量规模均实现快速增长，为后期资本运作奠定业绩基础。宗申航发公司将继续加大市场拓展力度，进一步挖掘国内无人机和通航市场的需求；同时，积极拓展海外市场，进一步完善公司在欧洲和北美市场的营销体系。宗申航发公司将保持在研发领域的高比例投入，加快新品研发的进度，根据市场需求推出更具有竞争力的产品。
宗申航发公司围绕打造全球领先的航空动力系统集成服务商为目标，致力于航空活塞发动机、螺旋桨、航空动力集成系统及周边衍生产品的设计研发、生产制造、销售及售后服务。宗申航发公司持续加大在研发领域的资金和人员投入，研发人员占比约40%，研发投入占营业收入比例较高，已建立成熟的研发体系和稳定的组织架构，突破了“桨-飞-发匹配”“航空活塞发动机电控技术”以及“航空电动变距螺旋桨”等核心技术，进一步夯实了在“航空活塞动力及动力集成系统”领域的核心竞争力。
报告期内，公司全资子公司—重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申新能源公司”）构建以大客户为核心，提供电驱动集成化，智能化整体解决方案（含产品与服务）为特征的“名配角”发展模式，加速在交通运输机械、农林园林机械等领域的产品研发和产业化布局，基本完成产品谱系规划，聚焦发卡技术和系统集成技术，构建竞争优势。其中：300W＆600W储能产品通过迭代，第二代产品已实现批量上市；储能深圳研发中心已完成选址，新储能工厂已开始建设，未来拟用于SMT等储能的生产制造，为储能业务发展奠定制造基础；30kW燃料电池系统集成已完成第三方测试评价，电堆功率密度可达4kW/L以上；燃料电池叉车、燃料电池两轮车已完成样车集成，并在宗申工业园区内实现示范应用。宗申新能源公司秉持高端化、智能化、绿色化的发展理念，以打造信息化绿色智慧工厂的思路，提升工程转化能力、智能制造能力、检验检测能力，同时，应用数字化工具提升生产管理效率和研发效率（产品竞争力），并不断做强产品智能化设计团队，提升产品的“数智”附加值。
主要产品：宗申新能源公司布局驱动控制业务、储能业务、氢燃料电池业务，以发卡电机及控制器、便携式储能电源，30kW及以上氢燃料电堆为产品核心，与头部企业强强合作，引进高端人才构建产品研发专业室，推行全球化制造能力，打造零部件到终端的一体化布局，为客户提供系统化解决方案。
公司高端零部件业务拥有完善的技术研发体系，建立了从原材料到成品完善的制造流程，拥有铸造、机加两大生产工厂，包含高压压铸、低压铸造和重力铸造三大生产工艺，具备年产2万吨铝合金铸件、2000万件铝合金零部件的生产能力，公司高端零部件产品涵盖汽车四驱系统、变速箱、新能源电驱动系统、发动机系统、摩托车动力系统、通用动力等领域，产品种类多达数百种。
报告期内，公司高端零部件业务努力克服国际地缘政治冲突、高温限电等不利因素带来的冲击，以产线级业务为基础、工厂级数字化系统为支撑，全面推动数字化转型升级，积极拓宽新能源三电产品布局，力争突破结构件业务，现已与中国一汽、纳铁福（SDS）、诺玛科（NEMAK）、吉凯恩（GKN）、博格华纳（BorgWarner）、德纳（DANA）、华域麦格纳（HME）、苏州汇川等国内外知名企业开展项目合作。公司压铸新工厂项目已完成主体工程建设，建成后主要用于新能源汽车电控、电驱动关键铝合金零部件及汽车轻量化结构件的研发、试制和批量生产。公司承接的梅赛德斯-奔驰M254直列四缸涡轮增压发动机缸体加工项目于2019年4月启动，目前已完成一期/二期/三期生产线建设，均已正式启动量产。
2022年，原材料价格仍然在偏高位运行，叠加通胀背景下人力、运输等成本的上涨，给公司产品出口和生产成本带来较大冲击。面对不利因素的多重影响，公司积极优化产品结构、努力控制生产和管理成本。公司经营管理层和全体员工在公司董事会的坚强领导下，继续坚持“保增长、强转型、做价值”的经营方针，持续完善公司产业布局和提升公司核心竞争力，积极推动公司向“数字化、科技化、智能化”的动力系统集成服务商转型升级：一方面，坚持聚焦核心主业和强化风险控制，加快产品结构调整和新兴市场开拓，巩固“摩托车发动机”和“通用机械”两大传统主业的行业龙头地位；另一方面，公司在“航空发动机”“新能源”和“高端零部件”等新兴业务的产业转型也取得较好进展，研发能力和技术水平得到进一步提升。
2022年1月，公司子公司重庆宗申新能源发展有限公司（以下简称“宗申新能源公司”）购买关联方-重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“宗申进气公司”）持有的重庆宗申电动力科技有限公司（以下简称“宗申电动力”）65%股权及重庆宗申无级变速传动有限公司（以下简称“宗申无级变速”）65%股权，本次股权转让完成后，宗申新能源公司将持有宗申电动力75%股权、持有宗申无级变速75%股权。宗申新能源公司和宗申进气公司的实际控制人均为宗申产业集团有限公司，且该控制并非暂时性的，本次并购属于同一控制下企业合并。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
2022年，面临世界经济下行、消费紧缩、供应链紧张、大宗材料价格持续高位运行等不利因素，并受重庆高温限电影响，执行了停工停产等措施，公司经历了近年来最为复杂严峻的挑战。公司经营管理层和全体员工在公司董事会的坚强领导下，攻坚克难、紧密协同，继续坚持“保增长、强转型、做价值”的经营方针，持续完善公司产业布局和提升公司核心竞争力，积极推动公司向“数字化、科技化、智能化”的动力系统集成服务商转型升级：一方面，公司“摩托车发动机”和“通用机械”两大传统主业的产品结构调整和新兴市场开拓均取得积极成效；另一方面，公司在“航空发动机”“新能源”和“高端零部件”等新兴业务的产业转型也取得较好进展。报告期内，公司实现营业总收入81.51亿元、利润总额4.29亿元、归属于上市公司股东的净利润3.90亿元。
公司传统核心主业摩托车发动机、通用动力机械、零部件业务持续向高端市场、高附加值领域升级，产品结构优化取得显著成效；持续推进智慧工厂的建设，新工厂以“智慧园区”为建设标准，将配置节能高效的智能制造关键技术装备，提高装备智能化和产线柔性化，并将融合人工智能、工业大数据、5G等新一代信息技术，形成工业互联网平台系统解决方案。通过智能化建设提升企业核心竞争力，为制造行业向数字化、智能化方向的转型升级提供技术支撑和模式示范。
公司紧跟政策节能减排，明确ESG理念，逐步形成低碳意识，抓住产业转型升级机遇，着力构建绿色生产平台；顺应重庆市大力推进制造业创新的趋势，加大研发投入，实现关键技术突破，稳扎稳打，优化完善研发管理体系，提升研发能力水平。报告期内，公司上榜国家工信部“工业产品绿色设计示范企业”名单。同时公司和宗申通机公司先后成为国家“绿色工厂”，宗申发动机公司成为“绿色供应链管理示范企业”。
宗申航发公司分阶段增资扩股引入战略投资者，稳步提升宗申航发公司市场估值，为后期资本运作奠定坚实基础；明确储能作为公司第二曲线增长点，包括深圳研发中心在内的团队不断完善，市场逐步打开，呈现良好态势；以宗申新能源公司为抓手，强化新能源组织体系的建设，全面布局“电机、电控、氢燃料动力及核心零部件”等新兴业务，加快推动公司新能源产业的健康发展。
1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2023年度与重庆赛科龙摩托车制造有限公司、江苏宗申车业有限公司、重庆宗申车辆有限公司等关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为126,750万元，有效期至公司2023年年度股东大会重新核定额度前。
2．公司已于2022年4月25日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，2022年度日常关联交易预计金额合计为150,400万元，2022年实际发生金额为113,885.60万元。具体内容详见公司于2022年4月1日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
3．公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行差异情况的议案》和《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。在董事会表决时，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生依法回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定。
4．上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2022年公司全年日常关联交易预计总额为150,400万元，实际发生金额为113,885.60万元，实际比预测减少了36,514.40万元，差额比例为-24.28%。主要差异说明如下：
1．主要受市场需求影响，公司向关联方销售的发动机产品及配件数量减少，导致实际发生金额比预计减少34,336.16万元，差额比例为-26.19%。
2．主要受市场原因和产品结构等影响，公司向关联方采购的原材料数量减少，导致实际发生金额比预计减少1,908.30万元，差额比例为-14.14%。
3．因公司基于实际经营需要向关联方提供定制开发委托服务事项减少，导致实际发生金额比预计减少293.98万元，差额比例为-24.50%。
4、因公司基于实际经营需要向关联方采购的设备等资产交易减少，导致实际发生金额比预计减少56.11万元，差额比例为-70.14%。
公司董事会认为：公司2022年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。
上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。
关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
1．公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；
2．公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立审核意见如下：
1．根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2．公司2023年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
3．公司2023年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意公司2023年度关联交易预测并提交股东大会审议。
4．我们审阅了公司董事会对日常关联交易2022年度实际发生情况与预计存在差异的说明。我们认为：董事会的差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。
3．董事会关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2023年3月21日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。
公司第十一届监事会第三次会议于2023年3月30日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场表决的方式召开。
会议应到监事7名，实到监事7名，会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
1．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《2022年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与年度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。
2．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》；
3．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》；
4．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司母公司实现净利润为437,603,396.13元，提取10%法定盈余公积43,760,339.61元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2022年派发的普通股现金红利，公司母公司2022年末未分配利润为1,660,211,904.44元。
根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2022年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配利润286,256,730.00元，不实施送股和资本公积金转增股本。
5．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行差异情况的议案》；
6．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》；
7．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；
8．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；
9．以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于计提信用及资产减值准备的议案》。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2023年3月21日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。
公司第十一届董事会第五次会议于2023年3月30日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事任晓常先生、柴振海先生和郑亚光先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年年度报告全文及摘要》；
2．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》；
3．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》；
2022年度，公司实现营业总收入81.51亿元，较上年同期下降12.96%；实现归属于上市公司股东的净利润3.90亿元，较上年同期下降17.84%。
4．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司母公司实现净利润为437,603,396.13元，提取10%法定盈余公积43,760,339.61元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2022年派发的普通股现金红利，公司母公司2022年末未分配利润为1,660,211,904.44元。
根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2022年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配利润286,256,730.00元，不实施送股和资本公积金转增股本。
5．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行差异情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2023年度日常关联交易预计公告》和《董事会关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》。
6．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
7．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；
8．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》。
10．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》；
鉴于上海锦天城（重庆）律师事务所为公司提供服务时能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，经综合考虑资本市场、证券法律服务的连续性，公司决定聘请上海锦天城（重庆）律师事务所担任公司2023年度常年法律顾问，为公司提供资本市场领域的法律咨询和帮助，维护公司合法权益，结合公司业务发展特点为日常遇到的相关法律问题提供相应的法律指导等。
11．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2023年度申请银行授信及融资计划的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2023年度授信担保额度预计的公告》。
12．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2023年度对子公司担保的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2023年度授信担保额度预计的公告》。
13．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展理财业务的议案》；
14．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》；
15．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；
16．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于计提信用及资产减值准备的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告》。
17．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》；
18．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。
19．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告》。
20．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2023年信息披露报刊的议案》；
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》为2023年信息披露报刊。
21．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
以上第1-8、10-15、17-18项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2023年3月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）现场会议召开日期、时间：2023年4月27日（星期四）下午14:30。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2023年4月27日上午9:15)至投票结束时间(2023年4月27日下午15:00)间的任意时间。
（1）现场表决：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。
于股权登记日2023年4月21日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8．会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室。
（二）上述议案已分别经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，详细内容见本公司于2023年4月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。（三）特别强调事项
1．涉及关联股东回避表决的议案：在审议第6、7和16项议案时，关联股东将回避表决。
2．特别决议议案：第11项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
（2）异地股东可用信函或传线）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票。
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日上午9:15，结束时间为2023年4月27日下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
2．本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2022年年度股东大会，并对会议所有议案行使表决权。
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、回避或弃权，四者必选一项，多选则视为无效委托。如委托人未明确表示表决意见，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
1．为了支持重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）发展，保证公司经营业务发展的资金需求，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）及其控股子公司拟为公司提供总额不超过10亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申产业集团及其控股子公司资金储备情况另行协商确定，借款有效期十二个月。
2．宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，其中三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
3．本次交易总金额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.07%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。
8．主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
9．产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。
10．历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。
11．主要财务指标：截至2022年12月31日，宗申产业集团有限公司（母公司）未经审计的营业收入6,192万元，净利润-10,471万元，资产总额676,188万元，净资产126,103万元。
12．关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。
宗申产业集团及其控股子公司拟为公司提供总额不超过10亿元（含）的无息借款，单笔借款金额和借款期限将根据公司资金需求和宗申产业集团资金储备情况另行协商确定，有效期十二个月。
本次宗申产业集团及其控股子公司拟为公司提供无息借款，体现了公司实际控制人左宗申先生对上市公司的支持，有利于保证公司中短期资金需求。本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，公司不提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，也不会损害公司及全体股东的利益。但由于具体借款金额和期限需另行协商确定，公司暂无法预计本次关联交易对2023年经营业绩的影响程度。
截至本公告披露日，公司与宗申产业集团（母公司）累计已发生的各类日常关联交易总金额281.15万元：其中提供劳务或商品的金额0.15万元，接受劳务或商品金额41.95万元，支付租赁费用金额232.71万元，代收代付水电气金额6.34万元。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立审核意见如下：
本次关联交易事项体现了实际控制人左宗申先生对上市公司的支持,保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司接受关联方无息借款事项。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）分别召开第十届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度对子公司担保的议案》：同意公司2022年对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元,向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度预计为2亿元，有效期至公司2022年年度股东大会重新核定额度前。具体内容详见公司于2022年4月1日和4月26日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
自2022年10月30日至2023年3月31日，公司对合并报表范围内的全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司（简称“宗申发动机公司”）、重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）实际申请的综合授信额度提供连带责任保证担保合计135,800万元。具体如下：
主营业务：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口，润滑油销售，插电式混合动力专用发动机销售。
主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。
主营业务：一般项目：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务，电池销售，电力电子元器件销售，机械电气设备销售，货物进出口，技术进出口，润滑油销售。
1．公司本次为全资子公司宗申发动机公司、大江动力、宗申通机公司提供的担保，主要是满足子公司经营发展的需要，且宗申发动机公司、大江动力、宗申通机公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。
2．上述担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
截至本公告披露日，公司已审议通过的对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度合计为44.30亿元，向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度为2亿元，分别占公司2022年12月31日经审计净资产的93.34%和4.21%；公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间实际担保金额合计为12.62亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的26.59%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。
1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月30日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。为进一步扩大公司产业链金融业务经营规模，公司拟继续授权控股子公司—深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资管公司”）对外提供委托贷款：授权宗申资管公司委托银行等金融机构对外提供委托贷款，额度为2亿元（含）。
2．以上对外提供委托贷款总额占公司最近一期经审计净资产的4.21%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，本次对外提供委托贷款事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
3．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司提请股东大会批准公司董事会授权宗申资管公司办理与以上对外提供委托贷款事项相关协议的签署、批准额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
2．若贷款对象为公司关联方，则根据关联交易具体情况履行公司董事会或股东会相应的审批及披露程序；
1．本次公司委托控股子公司宗申资管公司对外提供委托贷款的额度为2亿元（含），在日峰值不超过2亿元（含）的情况下（单笔委托贷款额度均不得超过1亿元），该额度可重复使用，有效期至公司2023年年度股东大会重新核定额度前。
2．年化资金利率按不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮30%或不低于（含）公司实际融资利率上浮30%执行。
本次委托贷款事项是基于公司产业链金融业务发展的需要，有助于提升公司资金收益水平。宗申资管公司对外提供委托贷款，在企业信用征信、资产处置、贷款回收等方面都有一定的优势，且贷款对象需提供足额的抵押担保措施，能够较好地保证借款的本金安全。
公司董事会认为，公司授权宗申资管公司对外提供委托贷款，有利于提高资金收益；本次委托贷款事项履行了必要的审批及披露程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
公司本次授权宗申资管公司对外提供委托贷款有利于提高公司的盈利水平，且对外提供委托贷款内部审批流程清晰，风险控制制度完备，贷款风险可控。本次对外提供委托贷款事项的审议、表决程序合法合规。该议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意本次对外提供委托贷款事项并提交公司股东大会审议。
在公司股东大会授权额度内，宗申资管公司对外提供委托贷款，将根据交易金额、交易对手方等具体情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定履行相应的披露或审议程序。
1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月30日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。鉴于公司以前年度股东大会批准对控股子公司提供的财务资助授权即将到期，根据子公司经营发展需要，2023年度公司及全资子公司拟继续对控股子公司提供总额度为16亿元的财务资助。具体如下：
（1）向重庆两江新区宗申有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过9亿元；
（2）向深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资管公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过1亿元；
（3）向重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过4亿元；
（4）向重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）提供财务资助，资助总额的日峰值不超过2亿元。
以上财务资助利率方案为：年化资金利率按不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮30%或不低于（含）公司实际融资利率上浮30%执行。
为确保上市公司的整体权益，公司一直以来均按照“孰高”原则执行财务资助标准：即当“同期银行基准贷款利率”和“公司实际融资利率”出现差异时，则选取“两者中较高的利率”上浮30%向控股子公司提供财务资助。
2．上述向控股子公司提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，且提供财务资助的事项不构成关联交易，以上财务资助总额占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为33.71%，需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
3．公司董事会提请股东大会批准授权公司管理层办理与上述财务资助事项相关协议的签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有71.96%股权，泸州老窖集团等12家非关联股东合计持有28.04%股权。
其他说明：上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2022年3月30日，公司董事会第十届第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金向控股子公司宗申小贷公司提供日峰值不超过9亿元（含）的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，有效期至公司2022年年度股东大会重新核定额度前。该公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
主营业务：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。IM电竞首页IM电竞首页
